徐光明律师：企业刑事合规如何“落地”的三个路径

前言：2023年12月3日，湖北楚尚律师事务所联合恩施旅游集团有限公司举办了企业合规专题培训会暨楚尚恩施分所挂牌仪式，中南财经政法大学博士生导师、刑法学科带头人齐文远教授进行了《企业合规在中国的本土化》的主题讲座。湖北楚尚律师事务所高级合伙人、商事诉讼（犯罪辩护）法律事务部主任徐光明律师就齐教授的授课做了与谈演讲发言。

齐文远教授

徐光明律师：企业刑事合规如何“落地”的三个路径

——在企业合规培训暨楚尚恩施分所挂牌仪式上的即兴演讲

各位老师、同仁、朋友们好！

齐教授刚才从理论方面，就企业合规的本土化，做了醍醐灌顶的指导，刚才刘院长也讲了很接地气的思考。我现在从事律师职业，对企业合规可能在实践层面多一点，我也谈谈对这个话题的粗浅思考。

我曾在旅游行业工作过2、3年，今天在恩旅集团谈企业合规本土化话题，我觉得可以借用旅游行业的一个术语：地接。

徐光明律师

法律在中国的“地接”有三个特点：不仅要懂法律，而且要懂政治，更要懂政策。企业合规的“地接”问题，我也讲三个不成熟的观点：

第一个观点：企业要有意识。包括今天的恩旅集团也好，还是我们接触很多在办案件的企业也好，在没有出现刑事风险之前，企业经营欣欣向荣，大家都在谋事业，谋发展，疫情过后准备大干一场，但是，有可能一个立案通知、一个留置通知，就给整个企业带来灭顶之灾。

现在我正在办理一个知名大国企的案件，董事长、总经理，其他领导班子班子成员，还有审计部长，财务部长全部被留置，部分已经一审被判。这个案子，结合今天这个话题，我就在想，但凡这个企业有合规的意识，或者说有合规机制真正运转，就不可能出现塌方式的问题，所以企业合规“地接”化问题，首要的就是合规意识，这一点很重要。

从专业的角度来讲，企业合规分成两类，一类是事前合规，一类是事后合规，我们尽量要把合规做到前面，做到事前合规。大部分企业，完全具备合规的人力、资源实力，无非是有没有这个意识。

组建合规专班，有的是董事长亲自担任合规委员会的主任，法务部、财务部、审计部门都应该作为重要成员。我现在正在办理一个地级市高精尖科技企业的虚开案，会计、一个副总、还有老总，三个人同时被立案侦查，悔之晚矣！

现在流传一句话：企业家要么在通往监狱的路上，要么在监狱里。这是我想讲的第一点。

第二个观点，我希望法检增大刑事合规启动的魄力。

现在刑事合规的运用，包括最高院张军院长，以前是检察长，大张旗鼓的推广宣传阶段，我感觉在办案过程中，办案机关，主要是检察院，还有点畏畏缩缩，缩手缩脚的，积极性不高。

刑事合规启动，有一个前提，那就是认罪认罚，你不认罪认罚的话，不可能启动合规建设。认罪认罚不起诉或者缓刑在检察院阶段已经很难了，想通过合规建设达到不起诉或者轻判的目的，更是难上加难。需要我们检察院的领导，当然现在也在朝法院阶段延伸，要有这个魄力和担当。当然魄力需要来源于上级或者政策的明确、授权和鼓励。我也希望，法检在以后的内部考核机制上对合规这一块儿也要配套倾斜，例如合规需要一个监管期，一般是一个月或者两个月，但是审限，例如检察院阶段一个半月就得结案，这就产生了矛盾，所以也需要法检在政策上“接地气”。

第三个观点：我希望律师要有企业合规的专业性。刚才齐老师讲合规是个舶来品，是个新生事物，我们好多律师现在做这块儿业务的意识还不够强，更别说做这块儿业务的专业了，今天举办这个合规培训和论坛，我觉得就是专业化的一个重要的举措。

专业化我想也分为两点：

第一点就是法律知识的专业化。举个例子来讲，要想在检察院阶段建议适用合规不起诉或者从轻处罚，那么首先要对这个案子有一个整体判断，根据你的经验预估有没有可能达到这个目标，如果当事人认罪认罚，是不是对当事人最优的合法权利保护？如果不够不专业，判断错误，本来是无罪的案件，你要去争取一个合规不起诉或者说一个缓刑，这样不仅没有保护到当事人，反而把当事人给害了，这就需要专业的实力，当然更需要丰富的法律经验。

第二点就是合规操作的专业化。合规是个新生事物，现在有很多的书籍，有很多讲座，我觉得接地气的，就是真正有实际操作方面研究的，还很不够，这要求从事合规的律师要注意研究和学习。另外，合规不是刑事案件的必经程序，是否能够启动，需要和办案机关进行大量的沟通，这就需要我们有一个专业的沟通态度和技巧，要在法律专业的基础上，尝试如何和检察院、法院沟通，才能达到启动合规程序的目的？沟通技巧也是一门艺术。

今天时间有限，我就简单聊这几点不成熟的想法，供大家参考，请大家批评指正。

作者介绍

徐光明 • 律师

湖北楚尚律师事务所高级合伙人、商事诉讼（犯罪辩护）法律事务部主任，前某市政法委副书记、法院党组副书记、副院长、资深法官。

擅长领域：刑事辩护、商事诉讼