经典案例 | 民间借贷“息转本”纠纷，出借人如何应对借款人的返还之诉
律师：李好
民间借贷纠纷里，借款人一旦觉得利息太高，最常见的打法就是抓住利率做文章：借条上写着月息三分，折合年利率36%，于是主张这是高利贷，自己多还的钱应该退回来。这个逻辑听起来很顺，但法院真的会这么判吗？笔者近期代理的一起案件，借款人正是以此为由提起不当得利纠纷之诉，要求返还其所谓超付的款项，而笔者代理的出借人则提起反诉。最终法院驳回了借款人的全部诉请，并在依法调整利息后确认了出借人的合法债权。这个案子涉及“息转本”这一民间借贷中的常见操作，值得把其中的法律问题说清楚。
出借人与借款人系朋友关系，借款人因经营需要多次借款，双方不定期结算，将未结利息计入后期本金并重新出具借条，约定利率较高。此后借款人通过本人账户、公司账户及案外人代付等方式陆续还款。多年后，借款人突然起诉，主张出借人系职业放贷人，双方借贷合同无效，要求返还超付款项。被告答辩后，借款人的主张有所调整，不再坚持合同无效，而是承认借贷关系存在，转而主张约定利率过高，超出法定上限的部分应予返还。出借人则始终主张借贷关系合法有效，并反诉要求偿还剩余本金及合法利息。
案件接手时，账目确实乱。十余年间的转账、代付、公司走账混在一起，借款人试图以此证明还款已远超本金。我们调取了全部银行流水和微信记录，逐笔核对。但今天重点不在这里，而在那个绕不开的36%。
借条上白纸黑字写着月息三分，折合年利率36%。借款人抓住这一点，主张约定利率过高，超出法定上限的部分无效，已支付的应当返还。这个逻辑听起来似乎有道理，但忽略了一个关键：民间借贷司法解释对利率的保护是分层的，24%和36%各有各的含义。
这里需要先说明一个背景，2015年的司法解释确实确立过“两线三区”：年利率24%以下是司法保护区，出借人可以请求法院支持；24%到36%之间是自然债务区，已经支付的，借款人不能要求返还，尚未支付的，出借人也不能请求强制履行；超过36%的部分才是无效区，借款人可以要求返还。这套规则在很长一段时间里是民间借贷利率保护的基本框架。但2020年8月20日民间借贷司法解释修正后，司法保护上限已经调整为合同成立时一年期LPR的四倍。根据该司法解释第三十一条，2020年8月20日之后新受理的一审案件，适用新规；但对于合同成立于该日期之前的借贷，合同成立至2020年8月19日期间的利息仍可按旧规则计算；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。
本案正是2020年8月20日之后受理，且双方在2022年、2023年、2024年多次重新出具借条，因此法院需要分段适用新旧规则，这也是本案利息计算复杂的原因所在。
回到本案，即便按照旧规则下的自然债务区，适用也有一个关键前提：需要能够证明双方已经按36%实际履行，并且债务已经结算完毕。本案中，双方虽然多年间反复结算、更换借据，但均未提交前期结算的相关凭证，还款金额也不存在明显的固定比例，无法证明已经按36%实际履行且债权债务已结清。法院据此认定，24%到36%的部分仅有债权保持力而无执行力，对于借款人以不当得利为由要求出借人返还超出年利率24%及超过合同成立时一年期LPR四倍利息的，人民法院应予支持。也就是说，法院并没有适用“24%到36%已支付不返还”的规则，而是对全部利息进行了合法性审查。
作为出借人代理人，我们没有回避利息问题，而是主动按照司法解释的规定进行分段计算，将借款人已还款项中超出法定利息的部分逐笔抵扣本金。这样算下来，剩余本金自然比借条上写的要少，但合法部分依然站得住。同时，我们明确指出，职业放贷人的认定需具备营业性、反复性、向社会不特定对象放贷等特征，而本案借贷双方系特定朋友关系，出借人并未向社会不特定对象发放贷款，借款人亦未提供任何证据证明其主张。借款人主张已还款远超本金、存在超付，但我们指出，是否超付不能仅凭还款总额与本金简单对比，而必须经过合法利率标准的分段核算，这正是本案的关键所在。
法院采纳了我们关于分段核算的思路，具体处理如下：2020年8月20日之前的利息，按年利率24%核定；2020年8月20日之后的利息，按各时间段合同成立时一年期LPR的四倍分段计算。超过法定上限的部分，一律不予支持，并用于抵扣本金。核算下来，借款人不仅没有超付，反而仍欠付本金和利息，其返还超付款项的请求因此失去了基础。
法院判决认定，双方之间成立民间借贷法律关系，借款人主张职业放贷人、合同无效缺乏依据，其要求返还超付款项的请求不能成立。最终，法院驳回了借款人的全部诉讼请求，同时支持了出借人反诉中的合法部分。虽然反诉金额因利息调整有所核减，但出借人的核心债权得到了确认，借款人试图通过诉讼逃避债务的目的没有实现。
这个案子最值得说的，是借款人诉讼策略上的误判。他先是以职业放贷人为由主张合同无效，被答辩后转而主张利率过高、超限部分应予返还，但这两个方向都没能成立。职业放贷人的认定有严格标准，朋友之间的特定借贷关系并不符合；至于超限利息返还，法院虽然认可这一路径，但经过核算，借款人仍欠付本息，不存在超付的基础。出借人的合法债权最终得到了确认，这才是本案的关键。
对于出借人来说，这个案子也有几点提醒。借条要规范，利息约定要清晰，转账凭证要保留好，尤其是公司代付、案外人代付的情况，最好有书面委托或说明，否则一旦对方否认代付关系，举证会很被动。另外，遇到借款人反过来起诉的情况，不要慌，更不要因为对方主张“高利贷”就自认理亏。法律对利息的保护有明确规则，合法债权不会因为利息约定偏高就全部落空。该反诉就反诉，该核算就核算，把账算清楚，把法律适用讲明白，法院自然会给出公正的判断。
作者介绍
李好 • 律师
湖北楚尚律师事务所专职律师
曾先后任职于国有矿业公司、大型文化产业集团，从事企业法务工作，在企业合规治理、合同审查与风险防控方面积累了丰富的实务经验。执业以来，她专注于婚姻家事、债权债务、劳动争议、合同纠纷等民商事领域，同时担任多家企业法律顾问，在公司劳动用工管理、合同全流程风险防范等方面具备扎实的专业功底。她始终坚持“专业、尽责、高效”的服务理念，在办案中注重法律分析与策略谋划并重，多次通过调解方式化解复杂矛盾，帮助当事人实现“案结事了”。
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